下請法改正、変更点を解説

サプライチェーンで適切な価格転嫁を定着、コストアップや賃上げに対応

2025年5月16日、国会で下請代金支払遅延等防止法（下請法）の改正法が成立した。施行は2026年1月1日。改正による変更点は、一方的な取引価格決定の禁止や、「下請」の用語の見直し、手形払いの禁止などが挙げられる（改正点の概要は表1を参照）。法律名からも「下請」の用語がなくなり、「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」となった。

改正の背景となるのが、近年の労務費や原材料などの急激なコスト上昇だ。親事業者から業務を請け負う下請事業者は、コスト上昇分を価格へ反映できず、利益を圧迫しているケースが多々あった。また、各事業者において、賃上げを実現する上で原資を確保する必要に迫られている。このような状況を改善するため、発注者と受託者で対等な関係を築き、サプライチェーン全体で適切な価格転嫁を定着させることが狙いだ。

主な改正点の内容

（1）協議を適切に行わない代金額の決定の禁止

委託事業者が一方的に代金を決定して、中小受託事業者の利益を不当に害する行為を禁止する規定を新設した。

中小受託事業者から価格協議の求めがあった場合、下記2点を実施する必要がある。

・協議に応じる

・委託事業者が必要な説明を行う

（2）手形払等の禁止

手形払いを認めない。電子記録債権^(※1)やファクタリング^(※2)についても、支払期日までに代金に相当する金銭（手数料等を含む満額）を得ることが困難であるものについては認めない。中小委託事業者は、支払期日(製品や役務の受領日から60日以内)までに金銭支払いをする必要がある。

(※1)電子記録債権

紙の手形や約束手形などのように物理的な書面で存在する債権ではなく、電子的な記録によって管理される金銭債権

(※2)ファクタリング

事業者の資金調達手法の一つで、売掛金（売掛債権）をファクタリング会社に売却して現金化する金融サービス

‍（3）運送委託の対象取引への追加

発荷主が運送事業者に対して物品の運送を委託する取引を、本法の対象となる新たな類型として追加。現行の「物品の運送の再委託」に加えて「物品の運送の委託」を新たな規制対象とする。

（4）従業員基準の追加（適用基準の追加）

適用基準として、従業員数の基準を新たに追加。従業員数 300 人の製造委託等、または100人の役務提供委託等を基準とする。

‍（5）面的執行の強化

公正取引委員会（公取委）と中小企業庁が主体となっていたが、所管する業界構造・取引実態に精通する事業所管省庁も連携し、下請法違反行為に厳正に対処していく。

（6）「下請」等の用語の見直し

・改正前「親事業者」　→　改正後「委託事業者」

・改正前「下請事業者」　→　改正後「中小受託事業者」

・改正前「下請代金」　→　改正後「製造委託等代金」等

※法律名も改正

・改正前「下請代金支払遅延等防止法」　→　 改正後「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」

その他の改正事項

・製品の作成のために用いられる木型、治具等についても、金型と同様に製造委託の対象物として追加する。

・書面等の交付義務について、中小受託事業者の承諾の有無にかかわらず、必要的記載事項を電磁的方法により提供可能とする。

・遅延利息の対象に減額を追加し、代金の額を減じた場合、起算日から60日を経過した日から実際に支払をする日までの期間について、遅延利息を支払わなければならないものとする。

素形材団体も取引適正化を積極的に推進

素形材に関わる業界団体においても、取引適正化を進める動きは活発化している。金型工業会では、金型取引特有の事例に特化した「取引適正化ガイドライン」を作成。「代金支払い日は検収日ではない」ことや「海外では着手金が一般的」などと提示したほか、図面の扱いや補修に関する具体的な対応方法なども紹介している。

・金型工業会　取引適正化ガイドライン

東京都金属プレス工業会では、金属プレス製造業が直面する課題の解決に向けた要望をまとめた提言書を東京都や中小企業庁、経済産業省に提出。燃料価格の変動に対応する「燃料サーチャージ」制度の検討や、価格交渉時の根拠となる指標や算定方法の標準化などを求めている。

東京都金属プレス工業会 取引適正化、価格転嫁支援を要望 中企庁などに提言書

下請法の制定から現在までの変遷

昭和31年に制定

下請代金支払遅延等防止法（下請法）は「下請取引の公正化」と「下請事業者の利益保護」が目的。制定のきっかけは昭和28～29年頃の朝鮮戦争特需終息後の不況の深刻化。これにより、製造業の下請代金の支払遅延などが経済的、社会的に大きな問題となっていた。このため、昭和28年の独占禁止法の改正により不公正な取引方法が新たに禁止され、その一類型として「優越的地位の濫用行為」が指定された。同時に、昭和29年「下請代金の不当な支払遅延に関する認定基準」が公表され、この中で具体的な違法類型を示し、下請代金の支払遅延等の防止を図った。

その後、規制対象とする取引内容を製造委託と修理委託に限定し、親事業者と下請事業者を資本金等の額（1,000万円超か否か）により外形的に定めた。併せて、取引条件が明確となっていないため、紛争が生じているケースに対応。親事業者と下請事業者との取引条件を明記した書面に係る交付・作成・保存を義務づけることなどを内容とした「下請代金支払遅延等防止法」が昭和31年（1956年）に制定された。制定時の禁止事項は「受領拒否」、「下請代金の支払遅延」、「下請代金の減額及び返品」のみが定められていた。

昭和37年、昭和40年に改正

昭和36年秋頃から金融引締めが強化され、下請取引が再び悪化する兆しが見られた。このため昭和37年に、支払期日（親事業者が下請事業者の給付を受領した日から60日以内のできる限り短い期間内）の法定化や、交付書面における下請代金の支払期日に係る記載事項を追加、下請代金の遅延利息の法定化などの規制強化を内容とする法改正が行われた。また、この改正で、親事業者の禁止事項として、買いたたき、物の購入強制及び報復措置が追加された。

その後、昭和38年以降の不況を受けて、中小企業の倒産が急増。昭和39年12月には中小企業の倒産件数が戦後最高を記録するなどの状況に陥った。この状況に対応するため、昭和40年に規制対象としてトンネル会社の追加、支払期日の起算日の明確化や勧告対象に遅延利息の支払を追加するなどの規制強化を内容とする法改正が行われた。加えて、親事業者の禁止事項として、有償支給原材料等の対価の早期決済や割引困難な手形の交付が追加された。

平成15年に改正

その後、経済のソフト化・サービス化、IT化などが進んだ。それに伴い、役務に関わる取引の比重が増大したため、役務の委託取引における優越的地位の濫用の問題が顕在化してきた。特に、事業者間の取引の公正化において重要な取引条件の書面化が十分進展していないことや、代金の支払遅延、代金の減額、商品の購入強制などの不当な不利益を与える行為の実態が指摘された。また、ITの発展に伴う電子受発注、サプライチェーン・マネジメント（SCM）による受発注の採用などにより、下請取引を巡る環境も大きく変化してきたため、法制度や運用について見直す必要性が高まった。

これらの状況を踏まえ、平成15年に、規制対象とする取引内容を情報成果物作成委託や役務提供委託へ拡充。同時に親事業者の禁止事項として、役務の利用強制や不当な経済上の利益の提供要請、不当なやり直しなどを追加。規制対象の拡充などを内容とする法改正が行われた。また、この改正により、今まで違反事業者が勧告に従わなかった場合に公表が限定されていたのが、必要に応じて違反事業者に対する勧告を公表できるように変更された。勧告の内容についても、原状回復措置に加えて、再発防止措置などのそれ以外に必要な措置にまで拡大された。